關于在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見

中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：

為深入貫徹黨的二十屆三中全會精神，認真落實中央金融工作會議、中央經濟工作會議和《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號）部署要求，深化資本市場投融資綜合改革，增強科創板制度包容性、適應性，更好服務科技創新和新質生產力發展，制定本意見。

一、主要原則

（一）堅持目標導向、問題導向。落實國家創新驅動發展戰略，聚焦市場關切，有針對性地改革優化科創板發行上市等制度，著力打通堵點難點，促進科技創新和產業創新深度融合。

（二）堅持聚焦重點、綜合施策。尊重科技創新規律，適應科技型企業盈利周期長、研發投入大等特征，將更好支持優質科技型企業作為改革重點。統籌推進投資端、融資端改革舉措，推動有力支持科技型企業發展與有效保護投資者合法權益相協調。

（三）堅持穩字當頭、試點先行。統籌平衡好促改革與防風險、強監管的關系，在市場化法治化軌道上推進改革創新，維護市場平穩運行。進一步發揮科創板“試驗田”作用，部分增量改革措施先行先試，條件成熟后再逐步推廣至其他市場板塊。

二、設置科創板科創成長層

（一）科創成長層的定位。科創成長層重點服務技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，但目前仍處于未盈利階段的科技型企業。

（二）企業入層和調出條件。未盈利科技型企業全部納入科創成長層，調出條件實施新老劃斷。其中，新注冊的未盈利科技型企業符合下列條件之一的，調出科創成長層：（1）最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元；或（2）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元。存量未盈利科技型企業符合現行取消特殊標識條件的，調出科創成長層。

（三）強化信息披露和風險揭示。科創成長層企業股票簡稱后添加“U”（Unprofitable），作為特殊標識。科創成長層企業應當定期披露尚未盈利的原因及對公司的影響，并在公告首頁的顯著位置，對企業尚未盈利的相關風險作出提示聲明。

（四）增加投資者適當性管理要求。個人投資者參與科創成長層股票交易，應當滿足科創板投資者適當性管理要求。其中，投資新注冊的未盈利科技型企業的投資者還應當簽署科創成長層企業股票投資專門風險揭示書，風險揭示書應當充分揭示未盈利企業經營風險及相應的股票投資風險、股價波動風險等事項。證券公司應當切實落實好科創成長層投資者適當性管理責任，多維度強化投資者風險評估并充分告知相關風險。

三、增強優質科技型企業的制度包容性適應性

設置科創板科創成長層的同時，在科創板推出以下改革舉措。

（一）對于適用科創板第五套上市標準的企業，試點引入資深專業機構投資者制度。將資深專業機構投資者入股達到一定年限、數量、比例等因素，作為適用科創板第五套上市標準企業審核注冊時的參考，進一步健全市場化精準識別優質科技型企業的制度機制。上海證券交易所建立資深專業機構投資者認定標準，健全信息披露要求，完善行為規范，加強動態管理，建立“黑名單”制度，嚴厲打擊利益輸送、商業腐敗等違法違規行為。

（二）面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，進一步提升證券交易所預溝通服務質效。開展關鍵核心技術攻關或符合其他特定情形的科技型企業可以在正式申報IPO前，申請證券交易所對申報文件開展預先審閱。相應的，預先審閱過程、結果不公開。完成預先審閱的科技型企業正式提交IPO申報，加快推進審核注冊程序。

（三）擴大第五套標準適用范圍。根據產業發展和市場需求，支持人工智能、商業航天、低空經濟等更多前沿科技領域企業適用科創板第五套上市標準，加大對新興產業和未來產業的支持力度。

（四）支持在審未盈利科技型企業面向老股東開展增資擴股等活動。允許在審未盈利企業或其子公司基于持續研發等合理發展需求面向老股東開展股權融資，專款專用。建立不同股東之間的利益平衡與保護機制。

（五）健全支持科創板上市公司發展的制度機制。提升再融資便利度，優化戰略投資者認定標準。支持上市公司聚焦做優做強主業，吸收合并上市不滿3年的科創板上市公司，同時嚴格落實限售期相關監管要求。

（六）健全投資和融資相協調的市場功能。豐富科創板指數及ETF品類，將科創板ETF納入基金投顧配置范圍，促進更多中長期資金向發展新質生產力集聚。研究推出更多科創板ETF期權和期貨期權，為中長期資金提供風險管理工具。

四、組織實施

（一）統籌做好防風險、強監管、促高質量發展工作。持續抓好《關于深化科創板改革?服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》落實落地。強化風險監測預警和早期糾正，健全針對創新舉措的風險應對處置預案，切實維護市場平穩運行。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角，深入貫徹資本市場財務造假綜合懲防工作意見，重拳治理、從嚴打擊科創板欺詐發行、財務造假等惡性違法行為，保護投資者合法權益。

（二）切實抓好改革落實和宣傳引導。證券交易所加強對擬上市企業、證券公司等中介機構的市場溝通和政策培訓，加快推動典型案例落地形成示范效應，穩定市場預期，增強市場信心。開展多種形式的投資者宣傳教育，進一步提升投資者對科技創新和產業發展規律的認識，增強風險意識。加強政策宣傳解讀和輿論引導，積極營造有利于資本市場支持科技創新的輿論環境。

中國證監會2025年6月18日